자사주 소각 의무화 확정: 2026년 상법 개정안 핵심 정리 및 투자 영향

 

• 자사주 소각의 원칙적 의무화: 앞으로 회사가 취득한 자기주식은 1년 이내에 소각해야 하며, 기존 보유분도 1년 6개월 내 처리해야 합니다.
• 지배주주 편법 차단: 경영권 방어용 자사주 활용과 인적분할 시 자사주 신주배정(자사주의 마법)이 전면 금지됩니다.
• 주주 가치 제고: 자사주 소각을 통해 유통 주식 수가 줄어들며, 코리아 디스카운트 해소와 주가 상승의 강력한 동력이 될 전망입니다.

 

2026년 2월 25일, 대한민국 자본시장의 공정성을 한 단계 높일 「상법」 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

 

그동안 기업의 자산으로 산 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 변질되었던 관행에 마침표를 찍고, 진정한 주주 자본주의 시대로 나아가는 발판이 마련되었습니다.

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1. 자사주, 이제 '방어막'이 아닌 '환원'의 도구로

그동안 한국 증시에서는 기업이 자사주를 매입해도 소각하지 않고 쌓아두는 경우가 많았습니다. 이는 유사시 우호 세력에게 매각하여 경영권을 방어하거나, 인적분할 시 자사주에 신주를 배정해 대주주 지분을 늘리는 이른바 '자사주의 마법'에 활용되었기 때문입니다.

 

하지만 이번 개정안은 이러한 '꼼수'를 원천 봉쇄합니다. 모든 자기주식은 취득 후 1년 이내 소각을 원칙으로 하며, 예외적으로 보유하거나 처분하려면 매년 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 이제 자사주는 오직 주주의 이익을 위해서만 존재해야 한다는 점을 법으로 명시한 것입니다.

상법 개정 전후 자사주 제도 비교

항목	개정 전 (기존)	개정 후 (2026 개정안)
소각 기한	기한 제한 없음 (무기한 보유)	취득 후 1년 내 소각 의무
인적분할 신주배정	자사주에 신주 배정 가능 (지배력 강화)	신주 배정 전면 금지
권리 제한	의결권만 제한 (모호함)	배당·신주인수권 등 모든 권리 제한

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2. 개정안의 5가지 핵심 포인트

 

이번 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성을 높이기 위한 정교한 장치들을 포함하고 있습니다.

1. 소각 절차 간소화: 모든 자사주 소각을 '이사회 결의'로 일원화하여 기업의 신속한 주주 환원을 돕습니다.
2. 간접 취득 규제: 상장회사가 신탁계약을 통해 자사주를 취득하는 경우에도 직접 취득과 동일한 소각 의무를 적용합니다.
3. 사채 발행 금지: 자사주를 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채 발행과 자사주 질권 설정을 금지하여 자사주가 채무의 담보로 쓰이는 것을 막았습니다.
4. 외국인 지분 제한 예외: 법령상 외국인 지분 제한이 있는 회사는 소각 시 비율 초과 문제가 생길 수 있어, 3년의 처분 유예 기간을 부여했습니다.
5. 강력한 제재: 소각 의무 위반 시 이사에게 5천만원 이하의 과태료를 부과하여 법의 실효성을 높였습니다.

자사주 소각 의무 및 예외 사항 요약

구분	주요 내용	적용 대상
원칙적 의무	취득 후 1년 내 소각 (기존분은 1.5년 내)	상장 및 비상장 모든 회사
예외적 보유	임직원 보상, 경영상 목적 등 (매년 주총 승인)	주주 비례·균등 처분 포함
위반 시 처벌	이사 대상 5,000만원 이하 과태료	상장회사 이사

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3. 투자자가 주목해야 할 '코리아 디스카운트' 해소

정성호 법무부 장관은 이번 개정이 기업의 지속적인 성장과 코리아 디스카운트 해소에 기여할 것이라고 강조했습니다. 실제로 자사주 소각은 발행 주식 총수를 줄여 주당순이익(EPS)을 높이는 효과가 있습니다.

 

이는 주가 상승의 가장 직접적인 촉매제가 됩니다.

 

특히 인적분할 과정에서 대주주가 자사주를 이용해 '공짜 지분'을 늘리던 행위가 금지됨에 따라, 향후 기업 지배구조 개편 시 일반 주주들의 권익이 크게 보호받게 될 것입니다.

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결론. 밸류업 프로그램의 완성, 주주의 승리

 

이번 상법 개정안은 정부가 추진 중인 '기업 밸류업 프로그램'의 법적 완성이라 평가받습니다. 기업들은 이제 자사주를 금고에 묵혀두는 대신, 소각을 통해 주주들에게 적극적으로 이익을 돌려주어야 합니다.

 

자본시장의 룰이 바뀌었습니다. 이제 투자자들은 기업의 현금 흐름뿐만 아니라, 보유 자사주의 처리 계획과 주총 승인 여부를 면밀히 살펴야 합니다.

 

2026년, 대한민국 증시가 '저평가'의 늪을 벗어나 제대로 된 가치를 평가받는 원년이 되기를 기대해 봅니다.